Jak zaskarżyć uchwałę fundacji rodzinnej sprzeczną z prawem

Kiedy można żądać stwierdzenia nieważności uchwały

Ustawa o fundacji rodzinnej daje możliwość zakwestionowania uchwał organów fundacji, które naruszają przepisy prawa. To narzędzie chroni interesy wszystkich osób związanych z fundacją przed działaniami niezgodnymi z obowiązującymi regulacjami.

Powództwo o stwierdzenie nieważności przysługuje, gdy uchwała zarządu, rady nadzorczej lub zgromadzenia beneficjentów jest sprzeczna z ustawą. Warto jednak wiedzieć, że pojęcie „ustawa” należy rozumieć szeroko – obejmuje ono całość powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a więc:

• Konstytucję RP
• ratyfikowane umowy międzynarodowe
• wszystkie ustawy (nie tylko ustawę o fundacji rodzinnej)
• rozporządzenia wykonawcze
• przepisy prawa unijnego mające bezpośrednie zastosowanie

Jeśli natomiast uchwała narusza wyłącznie statut fundacji rodzinnej lub jej cele, właściwym środkiem jest powództwo o uchylenie uchwały (art. 82 ustawy), nie zaś o stwierdzenie nieważności.

Kto może zaskarżyć uchwałę

Legitymację do wniesienia powództwa posiadają trzy kategorie podmiotów:

Fundator – osoba, która złożyła oświadczenie o ustanowieniu fundacji. Jeżeli fundator powierzył wykonywanie swoich uprawnień innej osobie zgodnie ze statutem, ta osoba również może wystąpić z powództwem w zakresie powierzenia (zob. Odpowiedzialność fundatora za zobowiązania fundacji rodzinnej).

Beneficjent – każda osoba fizyczna lub organizacja pozarządowa wpisana jako beneficjent, niezależnie od tego, czy uczestniczy w zgromadzeniu beneficjentów. Utrata statusu beneficjenta (np. przez zrzeczenie się) pozbawia prawa do zaskarżenia.

Członek organu – każdy członek zarządu Fundacji Rodzinnej, rady nadzorczej lub zgromadzenia beneficjentów. Uprawnienie to przysługuje indywidualnie, nie organowi jako całości. Istotne jest, że były członek organu traci legitymację do zaskarżenia – musi ją posiadać przez cały czas trwania postępowania.

Terminy – pilnuj kalendarza

Ustawodawca wprowadził ścisłe ramy czasowe dla zaskarżenia uchwały:

• 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o uchwale
• maksymalnie 2 lata od dnia podjęcia uchwały

Są to terminy zawite prawa materialnego – ich upływ powoduje definitywne wygaśnięcie uprawnienia. Nie podlegają przywróceniu ani przedłużeniu. Sąd uwzględnia ich przekroczenie z urzędu.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli dowiesz się o uchwale 18 miesięcy po jej podjęciu, masz tylko 6 miesięcy na reakcję – ale dwuletni termin maksymalny i tak zamknie drogę do zaskarżenia.

Termin 6-miesięczny biegnie od momentu faktycznego zapoznania się z treścią uchwały, nie od samej informacji o jej podjęciu. To na powodzie spoczywa ciężar wykazania, że termin został zachowany.

Skutki wyroku stwierdzającego nieważność

Orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące spółek kapitałowych, które należy odpowiednio stosować do fundacji rodzinnych, przyjmuje że wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma charakter konstytutywny. Do momentu uprawomocnienia się wyroku uchwała pozostaje ważna i skuteczna.

Po uprawomocnieniu wyroku uchwała traktowana jest jako nieważna od samego początku (skutek ex tunc). Oznacza to konieczność rozliczenia wszelkich czynności podjętych na jej podstawie.

Co istotne, po upływie terminów zaskarżenia nie można już podnieść zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu. Ustawa o fundacji rodzinnej nie przewiduje bowiem odpowiednika przepisów Kodeksu spółek handlowych, które pozwalają na taki zarzut mimo upływu terminu.

Wyłączenie art. 189 KPC

Ustawa wprost wyłącza możliwość zaskarżenia uchwały organów fundacji rodzinnej na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (powództwo o ustalenie). Nie można więc obejść terminów ani przesłanek z art. 83 przez odwołanie się do ogólnych przepisów procesowych.

Wyjątek stanowią tzw. uchwały nieistniejące – czyli sytuacje tak drastycznych uchybień, że w istocie do podjęcia uchwały w ogóle nie doszło (np. głosowanie osób niebędących członkami organu, brak wymaganego quorum). W takich przypadkach art. 189 KPC pozostaje dostępny.

Art. 189 KPC może również stanowić podstawę do zakwestionowania decyzji podejmowanych przez samego fundatora (np. o powołaniu członków organów), ponieważ fundator nie jest organem fundacji i jego czynności nie podlegają reżimowi art. 82-83 ustawy.

Naruszenia formalne i materialne – nie każdy błąd uzasadnia nieważność

Sprzeczność uchwały z prawem może wynikać zarówno z jej treści (naruszenie materialne), jak i z uchybień w procedurze jej podjęcia (naruszenie formalne).

Typowe naruszenia materialne:

• powołanie do zarządu osoby pełniącej jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej
• podjęcie uchwały o zwrocie fundatorowi mienia wniesionego na kapitał założycielski bez podstawy w przepisach szczególnych
• przyznanie świadczeń beneficjentowi w sposób naruszający przepisy o ochronie wierzycieli

Typowe naruszenia formalne:

• brak prawidłowego zawiadomienia o posiedzeniu organu
• głosowanie nad sprawą nieobjętą porządkiem obrad
• podjęcie uchwały bez wymaganego quorum
• głosowanie przez pełnomocnika bez właściwego umocowania
• przyznanie członkowi organu więcej niż jednego głosu wbrew postanowieniom statutu

Istotne zastrzeżenie: uchybienia formalne uzasadniają stwierdzenie nieważności tylko wtedy, gdy mogły mieć wpływ na treść uchwały. Jeśli np. jeden z beneficjentów nie został prawidłowo zawiadomiony o zgromadzeniu, ale uchwała i tak zostałaby podjęta taką samą większością – sąd może uznać, że naruszenie nie miało znaczenia dla wyniku głosowania.

Dla oceny sprzeczności z prawem nie ma znaczenia, dlaczego doszło do naruszenia ani jak poważne było uchybienie. Liczy się sam fakt naruszenia i jego potencjalny wpływ na uchwałę.

Uchwały sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – luka w przepisach

Ustawa o fundacji rodzinnej zawiera istotną odmienność w porównaniu z Kodeksem spółek handlowych. W spółkach kapitałowych uchwałę można uchylić, gdy jest sprzeczna z „dobrymi obyczajami”. Fundacja rodzinna takiej przesłanki nie przewiduje – ani w art. 82 (uchylenie), ani w art. 83 (nieważność).

Co zatem zrobić, gdy uchwała jest wprawdzie formalnie zgodna z przepisami, ale rażąco nieetyczna lub krzywdząca?

Część komentatorów proponuje sięgnięcie po art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego, który przewiduje nieważność czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. W takim przypadku:

• uchwała byłaby bezwzględnie nieważna (z mocy prawa, nie wyroku)
• można by ją kwestionować w trybie powództwa o ustalenie z art. 189 KPC
• nie obowiązywałyby terminy 6-miesięczny i 2-letni z ustawy o fundacji rodzinnej

To rozwiązanie nie jest jednak pewne – brak orzecznictwa sądowego w sprawach fundacji rodzinnych, a sama kwalifikacja uchwały jako czynności prawnej bywa kwestionowana w doktrynie.

W praktyce oznacza to, że uchwała rażąco niesprawiedliwa, ale zgodna z literą prawa, może być trudna do podważenia. Warto o tym pamiętać przy konstruowaniu statutu – odpowiednie postanowienia mogą wypełnić tę lukę, a ich naruszenie otworzy drogę do zaskarżenia na podstawie art. 82.

Skutki nieważności wobec osób trzecich – brak ochrony dobrej wiary

Stwierdzenie nieważności uchwały działa wstecz (ex tunc). Co jednak z czynnościami prawnymi, które fundacja podjęła na podstawie takiej uchwały?

W Kodeksie spółek handlowych istnieją przepisy chroniące osoby trzecie działające w dobrej wierze – nawet po stwierdzeniu nieważności uchwały wyrażającej zgodę na transakcję, kontrahent może się bronić, że nie wiedział o wadliwości uchwały.

Ustawa o fundacji rodzinnej takiej ochrony nie przewiduje.

Oznacza to poważne ryzyko dla obrotu:

• Jeśli zgromadzenie beneficjentów fundacji rodzinnej podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na sprzedaż nieruchomości, a następnie uchwała ta została uznana za nieważną – kontrahent może utracić nabyty składnik majątkowy
• Kontrahenci fundacji rodzinnej powinni szczególnie starannie weryfikować prawidłowość uchwał stanowiących podstawę transakcji
• Zarząd fundacji powinien zadbać o właściwą dokumentację procedury podejmowania uchwał

W praktyce zwiększa to znaczenie badania due diligence przy transakcjach z fundacjami rodzinnymi i może skłaniać kontrahentów do żądania dodatkowych zabezpieczeń lub oświadczeń.

Współuczestnictwo w procesie – wspólne zaskarżenie uchwały

Kilka uprawnionych osób może wspólnie wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności tej samej uchwały, jeżeli opierają je na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (art. 72 § 1 pkt 1 KPC).

Wspólne działanie może przynieść wymierne korzyści:

• podział kosztów sądowych i wydatków na obsługę prawną
• wzmocnienie pozycji procesowej przez połączenie argumentacji
• uniknięcie ryzyka rozbieżnych rozstrzygnięć w odrębnych sprawach

Fundator, beneficjenci i członkowie organów mogą więc skoordynować działania, jeśli wszyscy kwestionują tę samą uchwałę z tych samych przyczyn.

Praktyczne wskazówki

1. Dokumentuj moment uzyskania informacji o uchwale – będzie to kluczowe dla wykazania zachowania terminu.
2. Nie czekaj z decyzją – nawet jeśli masz 6 miesięcy, okoliczności mogą się komplikować, a przygotowanie pozwu wymaga czasu.
3. Rozróżniaj podstawy zaskarżenia – sprzeczność z prawem to nieważność (art. 83), sprzeczność ze statutem lub celami fundacji to uchylenie (art. 82). Wybór niewłaściwej podstawy może skutkować oddaleniem powództwa.
4. Pamiętaj o reprezentacji fundacji – pozwaną jest fundacja rodzinna. Jeśli zaskarżasz uchwałę zarządu, fundację reprezentuje rada nadzorcza, a w jej braku – pełnomocnik powołany przez zgromadzenie beneficjentów.
5. Członkowie organów – planujcie kadencje – jeśli rozważasz zaskarżenie uchwały, pamiętaj że utrata mandatu w trakcie procesu pozbawi cię legitymacji. Przy przewlekłości polskich sądów może to być realny problem.