Czym różni się uchylenie uchwały od stwierdzenia nieważności uchwały?
Ustawa o fundacji rodzinnej przewiduje dwa odrębne środki zaskarżenia uchwał organów fundacji. Powództwo o stwierdzenie nieważności (art. 83) dotyczy uchwał sprzecznych z przepisami prawa. Powództwo o uchylenie (art. 82) służy natomiast kwestionowaniu uchwał, które naruszają statut fundacji lub są sprzeczne z jej celami.
Rozróżnienie ma kluczowe znaczenie praktyczne – nie tylko ze względu na odmienne przesłanki, ale przede wszystkim z uwagi na znacząco krótsze terminy przewidziane dla powództwa o uchylenie.
Kiedy można żądać uchylenia uchwały
Podstawą uchylenia jest wykazanie, że uchwała:
Narusza postanowienia statutu – może to dotyczyć zarówno treści uchwały, jak i procedury jej podjęcia. Przykładowo: zarząd podejmuje uchwałę w sprawie zastrzeżonej statutem dla zgromadzenia beneficjentów, rada nadzorcza obraduje bez wymaganego quorum, członek organu zostaje powołany na kadencję dłuższą niż przewiduje statut fundacji rodzinnej.
Jest sprzeczna z celami fundacji – zarówno z ogólnym celem ustawowym (gromadzenie i zarządzanie mieniem w interesie beneficjentów – zob. również: Spis mienia fundacji rodzinnej), jak i z celami szczegółowymi określonymi przez fundatora w statucie. Ta przesłanka nabiera znaczenia, gdy uchwała formalnie mieści się w kompetencjach organu i nie narusza konkretnego postanowienia statutu, ale godzi w sens istnienia fundacji.
Warto pamiętać, że uchybienia proceduralne uzasadniają uchylenie tylko wtedy, gdy mogły wpłynąć na treść lub sam fakt podjęcia uchwały. Drobne błędy formalne, które nie miały realnego znaczenia dla wyniku głosowania, nie stanowią wystarczającej podstawy.
Terminy – tu nie ma miejsca na zwłokę
Powództwo o uchylenie uchwały można wnieść w terminie:
- 1 miesiąca od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o uchwale
- nie później niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały
Porównaj to z terminami dla powództwa o nieważność (6 miesięcy / 2 lata) – różnica jest znacząca. Miesięczny termin biegnie od momentu faktycznego zapoznania się z treścią uchwały, nie od samej informacji o jej podjęciu.
Są to terminy zawite prawa materialnego. Ich upływ oznacza definitywną utratę prawa do zaskarżenia – sąd uwzględni przekroczenie terminu z urzędu, a powództwo zostanie oddalone.
Kto może zaskarżyć uchwałę
Legitymację czynną posiadają:
Fundator – każdy z fundatorów samodzielnie, nawet jeśli ustawa wymaga wspólnego wykonywania praw fundatorów. Ratio legis jest jasne: gdyby zaskarżenie wymagało zgody wszystkich fundatorów, pozostali mogliby zablokować ochronę prawną tego, którego interesy uchwała narusza (zob. również: Odpowiedzialność fundatora za zobowiązania fundacji rodzinnej).
Beneficjent – każdy, niezależnie od tego, czy uczestniczy w zgromadzeniu beneficjentów i jaka jest wartość przysługujących mu świadczeń. Uprawnienie to chroni beneficjentów jako stronę strukturalnie słabszą, pozbawioną wpływu na bieżące zarządzanie fundacją.
Członek organu – członek zarządu fundacji rodzinnej, rady nadzorczej lub zgromadzenia beneficjentów może zaskarżyć uchwałę każdego organu fundacji, nie tylko tego, którego jest członkiem. Były członek organu traci legitymację – i to nie tylko w momencie wniesienia pozwu, ale przez cały czas trwania postępowania.
Przeciwko komu kierować pozew
Pozwanym jest zawsze fundacja rodzinna, niezależnie od tego, który organ podjął zaskarżaną uchwałę.
Kwestia reprezentacji fundacji w procesie wymaga uwagi:
- Co do zasady fundację reprezentuje zarząd
- Gdy pozew wnosi członek zarządu – fundację reprezentuje rada nadzorcza
- Gdy brak rady nadzorczej – pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów
Właściwy jest sąd okręgowy miejsca siedziby fundacji. Sprawa toczy się w trybie zwykłym, nie w postępowaniu gospodarczym.
Skutki wyroku uchylającego uchwałę
Wyrok ma charakter konstytutywny – do momentu jego uprawomocnienia uchwała pozostaje ważna i skuteczna. Po uprawomocnieniu wywołuje skutek wsteczny (ex tunc): uchwałę traktuje się tak, jakby nigdy nie została podjęta.
Brak ochrony osób trzecich w dobrej wierze – w odróżnieniu od przepisów o spółkach kapitałowych, ustawa o fundacji rodzinnej nie zawiera regulacji chroniącej kontrahentów, którzy działali w zaufaniu do uchylonej później uchwały. To istotne ryzyko dla obrotu.
Możliwość zabezpieczenia powództwa
Powód może żądać zabezpieczenia roszczenia na zasadach ogólnych, w szczególności poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały. Jest to szczególnie istotne, gdy uchwała może wywołać nieodwracalne skutki przed rozstrzygnięciem sprawy.
Uchwały negatywne – gdy organ odmawia działania
Szczególnym przypadkiem jest zaskarżanie tzw. uchwał negatywnych, czyli sytuacji, gdy projekt uchwały nie uzyskał wymaganej większości. Jeśli istniał obowiązek podjęcia uchwały określonej treści wynikający ze statutu lub celów fundacji, niepowzięcie takiej uchwały może być podstawą powództwa o uchylenie.
Wyrok uwzględniający takie powództwo stwierdza obowiązek podjęcia uchwały i – stosownie do art. 64 KC i art. 1047 KPC – może ją zastąpić.
Praktyczne wskazówki
- Natychmiast po powzięciu informacji o uchwale oceń, czy masz podstawy do zaskarżenia i który tryb jest właściwy. Miesięczny termin nie pozostawia czasu na wahanie.
- Dokumentuj datę uzyskania wiedzy o uchwale – w razie sporu to na Tobie spoczywa ciężar wykazania zachowania terminu.
- Precyzyjnie określ podstawę zaskarżenia – sprzeczność ze statutem wymaga wskazania konkretnego naruszonego postanowienia, sprzeczność z celami fundacji wymaga wykazania, jak uchwała godzi w te cele.
- Jeśli jesteś członkiem organu – pamiętaj o kadencji. Utrata mandatu w toku procesu pozbawi Cię legitymacji i spowoduje oddalenie powództwa.
- Rozważ wniosek o zabezpieczenie – szczególnie gdy uchwała dotyczy rozporządzenia majątkiem lub innych działań trudnych do odwrócenia.
- W przypadku wielości uprawnionych – można wystąpić wspólnie, co obniża koszty i wzmacnia pozycję procesową. Współuczestnictwo jest dopuszczalne, gdy powództwa opierają się na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (przeczytaj więcej nt.: zastępstwo procesowe i doradztwo prawne).
